Wat als een aannemer zijn werkzaamheden uitvoert via een BV die vervolgens wordt ontbonden, terwijl het werk nog niet af is? Kun je de ondernemer daarachter of een nieuwe BV dan toch aanspreken?
Het Gerechtshof Den Haag heeft in een uitspraak van 17 maart 2026 (ECLI:NL:GHDHA:2026:335) duidelijk gemaakt dat dit onder omstandigheden mogelijk is. In deze zaak oordeelde het hof dat niet alleen de oorspronkelijke aannemer, maar ook de ondernemer in privé en diens nieuwe BV aan de aannemingsovereenkomst gebonden waren geraakt. De opdrachtgever kreeg daarom alsnog recht op een forse schadevergoeding.
Waar draaide het om in deze zaak?
Een particuliere opdrachtgever had in september 2021 een aannemingsovereenkomst gesloten met een bouw-BV voor de renovatie van haar woning. De aanneemsom bedroeg ruim € 115.000 inclusief btw. Tijdens de uitvoering bleek dat de BV zou worden geliquideerd of failliet zou gaan. De ondernemer achter de BV liet de opdrachtgever echter weten dat zij zich geen zorgen hoefde te maken, omdat het werk volgens afspraak zou worden afgemaakt. Later schreef hij ook dat hij zou doorgaan in een nieuwe BV.
De werkzaamheden werden vervolgens deels voortgezet, maar het werk bleek gebrekkig. Een expertisebureau stelde aanzienlijke gebreken vast en becijferde de herstelkosten uiteindelijk op ruim € 55.000. De opdrachtgever sprak daarop niet alleen de oude, inmiddels ontbonden BV aan, maar ook de ondernemer persoonlijk en de nieuwe BV.
Wat vond de rechtbank?
De rechtbank wees de vorderingen van de opdrachtgever in eerste aanleg nog af. Volgens de rechtbank was onvoldoende duidelijk geworden dat de ondernemer in privé en/of de nieuwe BV de verplichtingen uit de oorspronkelijke aannemingsovereenkomst daadwerkelijk hadden overgenomen.
Wat vond het hof in hoger beroep?
Het hof kwam tot een ander oordeel en vernietigde het vonnis van de rechtbank. Volgens het hof mocht de opdrachtgever uit de mededelingen en gedragingen van de ondernemer afleiden dat eerst hij in privé en later ook de nieuwe BV de aannemingsovereenkomst hadden overgenomen. Daarbij was van belang dat:
- de ondernemer had meegedeeld dat de opdrachtgever zich geen zorgen hoefde te maken en dat hij het werk conform afspraak zou afmaken;
- hij daarna schriftelijk had bevestigd dat de oude BV was geliquideerd, dat hij zou doorstarten in een nieuwe BV en dat “wij” het huis volgens afspraak zouden afmaken;
- de werkzaamheden daarna ook daadwerkelijk werden voortgezet;
- de opdrachtgever daarmee redelijkerwijs mocht begrijpen dat de contractuele verplichtingen waren overgenomen.
Het hof oordeelde vervolgens dat sprake was van een tekortkoming in de nakoming van de aannemingsovereenkomst. Omdat na sommatie geen deugdelijke nakoming volgde, mocht de opdrachtgever de verbintenis omzetten in een verbintenis tot vervangende schadevergoeding. De ondernemer en de nieuwe BV werden hoofdelijk veroordeeld tot betaling van € 56.719,89, vermeerderd met wettelijke rente en proceskosten van in totaal € 12.284,85.
Waarom is deze uitspraak belangrijk voor ondernemers?
Deze uitspraak laat zien dat een wijziging in de juridische structuur van een onderneming niet automatisch betekent dat verplichtingen uit bestaande overeenkomsten verdwijnen. Wie als ondernemer tegen een opdrachtgever zegt dat het werk gewoon wordt afgemaakt, en dat ook onder een nieuwe entiteit voortzet, kan daarmee juridisch veel verder gaan dan alleen een praktische geruststelling.
Voor ondernemers in de bouw, verbouwing en renovatie is dat een belangrijk aandachtspunt. Zeker wanneer een BV wordt geliquideerd, een doorstart plaatsvindt of werkzaamheden feitelijk worden voortgezet vanuit een nieuwe vennootschap, moet heel duidelijk zijn namens wie wordt gehandeld en welke verplichtingen wel of niet worden overgenomen.
Wat betekent dit concreet voor jou?
Voor aannemers en andere ondernemers
Werk je via een BV die ophoudt te bestaan, dan moet je uiterst zorgvuldig communiceren over de voortzetting van lopende projecten. Als je namens jezelf of een nieuwe BV toezegt dat het werk wordt afgemaakt, kan dat worden uitgelegd als contractoverneming. Dat kan ertoe leiden dat je persoonlijk of via een nieuwe vennootschap aansprakelijk wordt voor oude verplichtingen en schadeclaims.
Voor opdrachtgevers
Krijg je te maken met een aannemer waarvan de BV verdwijnt, maar gaan de werkzaamheden door of wordt toegezegd dat het project wordt afgemaakt? Dan is het zeker de moeite waard om te laten beoordelen of sprake is van contractoverneming. Ook als de oorspronkelijke contractspartij niet meer bestaat, kunnen er dus toch nog partijen zijn die je kunt aanspreken.
Kortom
Deze uitspraak maakt duidelijk dat bij aanneming van werk niet alleen de formele contractspartij telt, maar ook wat partijen over en weer verklaren en hoe zij daarna handelen. Voor ondernemers kan een doorstart of voortzetting van werkzaamheden ertoe leiden dat verplichtingen uit een oude overeenkomst alsnog op hen of hun nieuwe BV komen te rusten. Dat kan grote financiële gevolgen hebben.
Vragen over aannemingsovereenkomsten, contractoverneming of aansprakelijkheid (na een doorstart)?
Neem gerust contact met ons op. Wij helpen je graag.
