Wat als je al maandenlang samenwerkt in de aanloop naar een beoogde bedrijfsovername, maar die overname uiteindelijk niet doorgaat? Moet je dan alsnog betalen voor de verrichte werkzaamheden, ook als er nooit expliciet prijsafspraken zijn gemaakt? Het gerechtshof Den Haag boog zich in augustus 2025 over precies die vraag en gaf ondernemers belangrijke handvatten.
Wat speelde er in deze zaak?
Een eenmanszaak die zich bezighoudt met de reparatie en restauratie van oldtimers voerde gesprekken met twee automonteurs over een mogelijke overname van het bedrijf. In afwachting daarvan zegden de automonteurs hun baan op en gingen zij vanaf het voorjaar van 2021 fulltime meewerken in de onderneming. Zij verrichtten gedurende bijna elf maanden werkzaamheden, voornamelijk aan oldtimers, onder begeleiding van de eigenaar en haar partner.
De automonteurs richtten in die periode een besloten vennootschap (KMS Automotive B.V.) op, van waaruit zij hun werkzaamheden verrichtten. Uiteindelijk liep de overname spaak: partijen werden het niet eens over de prijs. Kort daarna stuurde KMS een factuur van ruim € 130.000 (inclusief btw) voor de gewerkte uren.
De eigenaar van de eenmanszaak weigerde te betalen. Volgens haar waren de werkzaamheden verricht in het kader van de beoogde overname en was nooit afgesproken dat daar een vergoeding tegenover zou staan.
Oordeel van de rechtbank en het hof
De rechtbank oordeelde dat wel degelijk was afgesproken dat de werkzaamheden betaald zouden worden, zij het zonder concreet uurtarief. Omdat partijen daarover niets hadden vastgelegd, stelde de rechtbank zelf een redelijk uurtarief vast op grond van artikel 7:752 BW (aanneming van werk). Dat leidde tot een betalingsverplichting van bijna € 70.000 exclusief btw.
In hoger beroep probeerden beide partijen dat oordeel onderuit te halen. De een vond het tarief te hoog, de ander juist te laag. Het gerechtshof Den Haag liet het oordeel van de rechtbank echter grotendeels in stand.
Het hof benadrukte dat uit de gedragingen van partijen (waaronder de factuur, de reactie daarop en het feit dat de werkzaamheden structureel en professioneel werden verricht) volgt dat de eigenaar redelijkerwijs moest begrijpen dat zij voor het werk zou moeten betalen. Dat de samenwerking plaatsvond in de context van een mogelijke overname, maakt dat niet anders. Bijna een jaar lang reparaties uitvoeren is geen “due diligence” die voor eigen rekening komt.
Geen afspraken? Dan een redelijke prijs
Omdat er geen uurtarief was afgesproken, moest de rechter dat zelf vaststellen. Daarbij keek het hof onder meer naar:
- gangbare uurtarieven voor automonteurs;
- het ervaringsniveau van de betrokken monteurs;
- het feit dat zij nog moesten worden ingewerkt in het werken met oldtimers;
- de bijzondere context van een mogelijke overname.
Dat leidde tot gematigde tarieven, lager dan commerciële werkplaatstarieven. Volgens het hof was daarmee voldoende rekening gehouden met alle omstandigheden. Wel corrigeerde het hof de uitspraak van de rechtbank door alsnog 21% btw toe te wijzen over het verschuldigde bedrag.
Wat betekent dit voor jou als ondernemer?
Deze uitspraak laat zien dat samenwerken “in afwachting van later” juridische risico’s met zich meebrengt. Ook als een overname uiteindelijk niet doorgaat, kan er toch een betalingsverplichting ontstaan voor de verrichte werkzaamheden. Daarbij geldt:
- Werk dat structureel, professioneel en met jouw instemming wordt verricht, is in beginsel niet gratis.
- Ontbreken prijsafspraken, dan vult de rechter die aan met een redelijk tarief.
- De context van een mogelijke overname rechtvaardigt niet automatisch dat iedereen zijn eigen kosten draagt.
Belangrijk is dus om afspraken vooraf vast te leggen, zeker wanneer al wordt samengewerkt voordat een definitieve deal is gesloten. Denk aan duidelijke afspraken over vergoeding, tarief en wat er gebeurt als de overname niet doorgaat.
Tegelijkertijd onderstreept deze uitspraak dat het achteraf “wegredeneren” van een betalingsverplichting lastig is wanneer je wél hebt geprofiteerd van de verrichte werkzaamheden.
Vragen over jouw rechten en plichten bij een samenwerking of wil je voorkomen dat onduidelijkheid uitmondt in een juridisch geschil?
Neem gerust contact met ons op. Wij denken graag met je mee.
