Wat gebeurt er als een ondernemer namens zijn bv een zakelijke lening afsluit, maar de financier hem later ook privé aanspreekt voor terugbetaling?
De Rechtbank Amsterdam oordeelde onlangs over een geschil tussen een aanbieder van kortlopende zakelijke financieringen, een schoonmaakbedrijf en de bestuurder van dat bedrijf (ECLI:NL:RBAMS:2026:6859). De bestuurder was volgens de rechtbank niet in privé aansprakelijk, omdat onvoldoende duidelijk was dat hij zich persoonlijk als medeschuldenaar had verbonden.
Waar ging de zaak over?
Een financier verstrekte een zakelijke lening van € 35.000 aan een schoonmaakbedrijf. Daarbovenop moest € 11.200 aan rente worden betaald.
De lening moest in twaalf maanden worden terugbetaald, in termijnen van € 192,50 per werkdag.
De bestuurder en enig aandeelhouder van het schoonmaakbedrijf ondertekende de leningsovereenkomst namens de vennootschap. In de overeenkomst stond bij zijn hoedanigheid dat hij ook “hoofdelijk voor zich in privé” tekende.
Ook zijn partner ondertekende de overeenkomst. Daarbij stond de voorgedrukte tekst dat zij tekende uit hoofde van artikel 1:88 BW.
Toen een betalingsachterstand ontstond, beëindigde de financier de lening en eiste zij het openstaande bedrag op. De financier stelde dat niet alleen het schoonmaakbedrijf, maar ook de bestuurder persoonlijk aansprakelijk was.
Om betaling veilig te stellen, liet de financier conservatoir beslag leggen op de privéwoning van de bestuurder.
De bestuurder verzette zich daartegen. Volgens hem had hij uitsluitend namens zijn onderneming een lening afgesloten en was nooit duidelijk met hem besproken dat hij ook persoonlijk voor de schuld zou instaan.
Wanneer is een bestuurder privé aansprakelijk?
Een bestuurder van een bv is in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap.
Dat kan anders zijn als hij zich uitdrukkelijk persoonlijk heeft verbonden, bijvoorbeeld als borg of hoofdelijk medeschuldenaar. Daarnaast kan privéaansprakelijkheid ontstaan bij ernstig verwijtbaar handelen als bestuurder.
Of een bestuurder zich persoonlijk heeft verbonden, hangt af van wat partijen precies zijn overeengekomen. Daarbij zijn niet alleen de bewoordingen van het contract van belang, maar ook de uitleg die is gegeven en de omstandigheden waaronder de overeenkomst is gesloten.
Wat oordeelde de rechtbank?
De rechtbank oordeelde dat niet was komen vast te staan dat de bestuurder zich persoonlijk wilde verbinden voor de terugbetaling van de lening.
De financier wees erop dat in de overeenkomst stond dat de bestuurder hoofdelijk voor zich in privé tekende. Ook stelde de financier dat de persoonlijke aansprakelijkheid vooraf telefonisch was toegelicht.
De bestuurder betwistte dat. Volgens hem was tijdens het telefoongesprek alleen gesproken over de omzet en financiële situatie van het schoonmaakbedrijf. Hem zou niet zijn verteld dat hij persoonlijk moest terugbetalen als de bv dat niet meer kon.
Omdat de financier zich op de privéaansprakelijkheid beriep, moest zij voldoende concreet onderbouwen dat de bestuurder daarmee had ingestemd.
Dat had zij volgens de rechtbank onvoldoende gedaan.
Een voorgedrukte tekst was niet genoeg
In de overeenkomst stond weliswaar dat de bestuurder “hoofdelijk voor zich in privé” tekende, maar nergens werd uitgelegd wat die woorden precies betekenden.
Ook uit de overige stukken bleek niet hoe de persoonlijke aansprakelijkheid aan de bestuurder was toegelicht.
De rechtbank vond de mededeling dat telefonisch zou zijn gezegd dat de bestuurder “in privé moest meetekenen” onvoldoende. De financier had duidelijk moeten uitleggen dat de bestuurder zelf tot terugbetaling verplicht zou zijn als zijn onderneming niet betaalde.
Daarbij woog de rechtbank mee dat rekening moet worden gehouden met de taalvaardigheid van de privépersoon die de verplichting aangaat.
Ook in de algemene voorwaarden ontbrak een duidelijke uitleg over de gevolgen van hoofdelijke aansprakelijkheid.
De handtekening van de partner veranderde dat niet
De financier wees er ook op dat de partner van de bestuurder de overeenkomst had ondertekend onder verwijzing naar artikel 1:88 BW.
Ook dat was volgens de rechtbank niet voldoende.
Uit die handtekening kon niet zonder meer worden afgeleid dat de bestuurder en zijn partner begrepen waarom toestemming nodig was en welke financiële gevolgen de privéaansprakelijkheid kon hebben.
Een enkele voorgedrukte verwijzing naar een wetsartikel is geen duidelijke en begrijpelijke uitleg.
Beslag op de privéwoning opgeheven
Omdat niet was komen vast te staan dat de bestuurder persoonlijk partij was geworden bij de leningsovereenkomst, kon hij niet privé worden aangesproken voor de schuld van zijn onderneming.
De vordering tegen hem werd daarom afgewezen.
Dat betekende ook dat het conservatoire beslag op zijn woning moest worden opgeheven. Het beslag was namelijk gelegd voor een vordering die volgens de rechtbank niet bestond.
Het schoonmaakbedrijf zelf bleef wel aansprakelijk. De vennootschap werd veroordeeld tot betaling van het openstaande bedrag van € 11.550, vermeerderd met rente, incassokosten en proceskosten.
Ook de boeterente werd gematigd
De financier vorderde naast de gewone contractuele rente ook een boeterente van 2% per maand.
De rechtbank vond die boete in dit geval buitensporig.
De financier had het risico van de lening namelijk al verwerkt in een contractuele rente van 32% per jaar. Daar kwam bij dat niet voldoende was onderbouwd dat de betalingsachterstand voortkwam uit onwil in plaats van betalingsonmacht.
Ook had de financier niet concreet gemaakt welke werkelijke schade zij door de te late betaling had geleden.
De boeterente werd daarom gematigd tot de wettelijke rente.
Waarom is deze uitspraak belangrijk?
Deze uitspraak is belangrijk voor zowel ondernemers als zakelijke financiers.
Voor ondernemers laat het vonnis zien dat een handtekening onder een zakelijke overeenkomst soms ook gevolgen kan hebben voor het privévermogen. Het is daarom verstandig om vóór ondertekening precies vast te stellen in welke hoedanigheid wordt getekend.
Staat in een overeenkomst dat u tekent als borg, medeschuldenaar of “hoofdelijk in privé”, dan kan dat betekenen dat u persoonlijk moet betalen als uw onderneming haar verplichtingen niet nakomt.
Voor financiers maakt de uitspraak duidelijk dat persoonlijke aansprakelijkheid helder en aantoonbaar moet worden overeengekomen.
Belangrijke verplichtingen mogen niet worden verstopt in voorgedrukte teksten of algemene voorwaarden. Zeker wanneer een bestuurder naast zijn bv ook privé wordt gebonden, moet duidelijk worden uitgelegd wat dat juridisch en financieel betekent.
Kortom
Een bestuurder is niet automatisch privé aansprakelijk omdat hij een zakelijke leningsovereenkomst heeft ondertekend.
Voor persoonlijke aansprakelijkheid moet duidelijk zijn dat de bestuurder zich ook daadwerkelijk in privé wilde verbinden, of dat de financier daar gerechtvaardigd op mocht vertrouwen.
Een onduidelijke voorgedrukte bepaling, zonder begrijpelijke uitleg over de gevolgen, kan onvoldoende zijn.
In deze zaak werd de vordering tegen de bestuurder afgewezen en moest het beslag op zijn privéwoning worden opgeheven. De bv bleef wel aansprakelijk voor de lening, terwijl de hoge contractuele boeterente werd gematigd.
Vragen over persoonlijke aansprakelijkheid, zakelijke financiering, borgstellingen of beslag op privévermogen?
Neem gerust contact met ons op. Wij helpen graag.
